突然爆雷引来质疑！监管追问真相：咋没预警、财务“洗澡”？

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坚瑞沃能预亏50亿元至54.5亿元，天神娱乐预亏73亿元至78亿元……

针对上市公司业绩“天雷滚滚”，沪深交易所雷厉风行，截至1月31日，两交易所共发出超过60份问询函件（关注函），追问这些业绩变脸公司到底咋回事？为何突然爆雷？之前咋没预警一下？

直指“业绩洗澡”

“请公司说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，本期进行业绩‘大洗澡’的情形。”

对于两市“预亏王”天神娱乐，深交所在关注函中直指“财务洗澡”嫌疑。

天神娱乐1月31日披露，预计公司2018年度业绩由0元至5.1亿元向下修正为-78亿元至-73 亿元，修正的主要原因是对企业合并形成的商誉计提商誉减值准备约49亿元等。

深交所要求公司说明在《2018年第三季度报告》中未考虑商誉减值准备影响的原因及合理性，以及公司业绩预计修正是否及时。

同样，对于计提坏账损失和相关负债的ST冠幅。深交所要求公司说明计提坏账损失、预计负债和商誉减值准备的依据、合理性，是否存在通过计提大额坏账损失、预计负债、商誉减值准备等进行业绩“大洗澡”的情况。

ST冠福在1月28日披露，公司2018年利润修正为亏损23亿元至28亿元。此前，公司披露预计盈利4亿元至5亿元。

关注“集中计提”

动辄十亿、甚至几十亿的商誉/资产减值计提，直接“啪啪打脸”自己此前的公告。含混不清的表述背后，到底又藏着什么猫腻？

对此，交易所要求这些公司详细说明在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因、合理性等。

比如，骅威文化1月30日披露，预计公司2018年亏损11.2亿元至13.5亿元。公司在2018年三季报中预计全年盈利1.83亿元至2.56亿元。

骅威文化表示，业绩修正原因是收购梦幻星生园、第一波形成的商誉存在减值迹象需要计提商誉减值准备等。但是，公司在2017年年报问询函的回复中还表示，梦幻星生园、第一波不存在商誉减值情况。

对此，深交所要求公司补充披露未在2017年计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，公司对2018年度全年业绩进行预告时是否充分考虑了上述事项的影响、与修正后业绩差异较大的原因等。

对于“集中计提”，交易所还要求部分公司说明，是否存在通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

此外，对于天舟文化、华录百纳、正业科技等此类“2017年计提较少、2018年大额计提”的公司，交易所也要求其说明2018年度集中计提大额商誉减值的原因。 

拷问“第四季度业绩”

对于那些表示“因业绩亏损”计提的公司，交易所在问询函中追问亏损原因、尤其是第四季度大幅亏损的原因。

前三季度亏损了17.34亿元的*ST凯迪，预计2018年全年亏损50亿元至60亿元。

对此，深交所要求*ST凯迪对比2018年前三季度，分项目详细说明2018年第四季度亏损大幅增加的原因及预计金额、资产减值损失的计提依据、相关财务处理是否符合会计准则规定等。

那么，第四季度业绩到底该亏多少？同行就是最好的参照物。对于表示“主业经营不佳”导致全年陡然爆亏的公司，交易所在关注函中要求公司：参照同行作出说明。

比如，*ST中绒预计2018年亏损17亿元至25亿元，亏损原因包括主业经营状况不佳、财务费用增长等。对此，深交所要求公司结合所处行业发展状况和经营环境及与同行业公司对比，说明业务是否存在季节性情况、2018年第四季度大幅亏损的原因，并按各主要亏损项目说明公司预计的亏损金额。

不放过 “标的业绩下滑”

此番上市公司业绩爆雷的一个主要原因是，并购形成的商誉减值计提。查看关注函，交易所对“承诺期一满，标的业绩即大幅下滑”的并购后遗症很关注。

比如，永安林业预计2018年亏损9亿元至13.5亿元，亏损主因收入大幅减少、计提商誉减值等。永安林业2015年收购了森源家具，交易对方基本上完成了3年业绩承诺（2015年至2017年）。但是，业绩承诺期刚过，森源家具2018年上半年就亏损636.33万元。

对此，深交所要求永安林业说明，一是森源家具在业绩承诺期满后即出现业绩下滑的具体原因，在此基础上说明公司收购时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符；

二是结合森源家具的实际业绩情况，说明公司2015年至2017年年报中对其商誉减值评估是否合理、计提是否充分、商誉减值测试是否合理；

三是核查并说明是否存在可能导致森源家具2015年至2017年业绩追溯调整等。

编辑：全泽源

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本期责任编辑：张晓光

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